支付宝股权结构

支付宝股权结构

 下文是关于支付宝股权结构相关内容,希望对你有一定的帮助:

【一】:阿里巴巴股权结构

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解

2010年09月

16日 14:11 i美股 【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

(i美股讯)从2010年年初开始,阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上,阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意,阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变,那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况,雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢?

雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示:

注释:

1,2005年8月,雅虎以10亿美元+雅虎中国,换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权(只有35%的投票权)。截止2010年6月30日,股权稀释后约39%。

2,开曼群岛的阿里巴巴(Alibaba.com Corporation)相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。

3,支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴(Alibaba.com Corporation)旗下100%资产。

4,香港上市的阿里巴巴(B2B业务),由开曼群岛阿里巴巴据对控股(73.21%),马云及管理层仅直接拥有2.08%。

5,雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从

2010年

10月开始,持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎,其投票权将从35%增加至39.0%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。如下图(网易科技):

6.根据2005年协议,自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位,即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事,软银依旧可委任一位董事,如下图(网易科技):www.fz173.com_支付宝股权结构。

总之,2010年10月份后,阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲,且仍未上市,这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。

7,实际上,支付宝、淘宝等,都分别属于不同的子公司,但是这里为了简化,不列公司名字。(i美股编辑 sherry ,资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。)

5月7日消息,阿里巴巴集团今天向美国证券交易委员会提交IPO招股书,计划赴美上市。招股书披露阿里巴巴详细持股情况,其中,阿里巴巴董事局主席马云持股206,100,673股,占比为8.9%,蔡崇信持有83,499,896股普通股,持股比例为3.6%,其余董事或高管持股比例不到1%。

其中,1,903,177股普通股为马云持有,35,000,000股普通股由APN Ltd.,持有,马云在APN Ltd.,中拥有70%的股权,35,000,000股普通股由SymAsia Foundation Limited持股; 65,097,160股普通股由JC Properties Limited持有,JC Properties Limited由马云家族控制。

另外,67,000,336股普通股和2,100,000股由Alternate Solutions Management Limited持有,通过JSP Investment Limited由马云家族控制。

在机构方面,软银持有797,742,980股普通股,持股比例为34.4%,雅虎持有523,565,416股普通股,持股比例为22.6%。

软银持股中466,826,180股普通股由软银直接持有,15,000,000股由软银旗下SBBM Corporation持有,315,916,800股由软银旗下SB China Holdings Pte Ltd.持有。

马云、蔡崇信还与软银达成协议,软银不得在没有马云、蔡崇信同意的情况下撤掉任何由阿里巴巴合伙人制度递交的集团董事,并需将30%的投票权投向马云和蔡崇信。

【二】:阿里新招股书首披VIE及支付宝详细架构

阿里新招股书首披VIE及支付宝详细架构(附大图表) 2014-07-14 财新网

记者:屈运栩 南皓

阿里巴巴集团7月12日凌晨公布第三版招股书,显示其普通股目前公允价格为56美元/股,按此计算其整体估值为1302亿美元。6月16日更新的招股书其价格区间为40-50美元/股,估值为930亿-1163亿美元。

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1300亿的估值远低于市场普遍流传的2000亿美元估值说。接近阿里巴巴的市场人士告诉财新记者,56美元/股相较市场上已经发生的交易定价有20%的折让,以此计算,阿里巴巴股票目前交易价格已经高达70美元/股。而希望认购阿里巴巴股票的买单报价已经接近80美元/股,估值高达1800亿美元。

对于56美元/股的“公允价格”,阿里巴巴内部人士称和目前公司内部股权回购价格相当。“公允价格不会完全按照目前资本市场的报价,而是内部,做参考的价格,这一价格是按照毕苏定价法确定。”他说。

和上一版招股书相比,本次招股书指出阿里巴巴在上市后,其27位合伙人有权在现有9名董事会成员基础上再提名2名董事会成员,董事会成员可增至11人。目前,9人董事会中马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇为阿里巴巴管理层,软银提名孙正义担任非执行董事,阿里巴巴集团还邀请了董建华,杨致远、郭德明(Walter Kwauk)和Michael Evans担任独立非执行董事。这意味着,如果阿里巴巴合伙人再提名2名董事会成员,管理层董事会成员将超过董事会半数席位,对董事会控制权进一步加强。但招股书同时披露,阿里巴巴上市后其董事会成员仍为9名,暂未行使另外提名董事的权力。www.fz173.com_支付宝股权结构。

对于外界普遍关心的移动端业务能力,此版招股书披露了更多数据:阿里巴巴2014财年移动商品成交总额(Mobile GMV)3190亿元人民币,较上年度810亿增长394%。移动端所占整体交易额从2013财年的10.7%上升至27.4%。而移动端2014年第一季度收入为11.62亿元,占总收入的12.4%,上年同期,移动端收入仅1.47亿,占总收入的比例仅为2.2%。

数据显示,2014年第一季度移动端货币化率(集团收入/商品交易总额)为0 .98%,去年同期为0.47,移动端的变现能力同比翻倍,但仍不到整体业务货币化率的一半,其变现能力逊色于PC端。值得注意的是,2014年第一季度整体业务货币化率为2.18%,相比去年同期的2.30%出现下滑。

主要业务VIE结构复杂

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招股书还披露了阿里巴巴集团VIE协议控股架构,阿里巴巴集团共有202个附属子公司和业务实体。根据美国上市要求,阿里主要披露了C2C业务淘宝,B2C

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业务天猫和海外B2B业务alibaba.com,国内B2B业务1688.com以及海外B2C业务速卖通的VIE股权架构,这些业务的VIE结构都多达四层。

以淘宝天猫为例,本次上市实体为注册于开曼群岛的阿里巴巴集团控股有限公司,其100%全资持有注册于开曼群岛的淘宝控股有限公司,该公司100%全资持有注册于香港的淘宝中国控股有限公司。香港公司100%控股在中国境内注册的淘宝(中国)软件有限公司以及浙江天猫技术有限公司。以上都是控股公司,股东为纯外资。

而在国内真正负责淘宝和天猫业务运营的公司分别是浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。这两家公司是由马云、谢世煌持股的内资公司,他们和上述淘宝(中国)软件有限公司,浙江天猫技术有限公司分别签订了协议控制合同。

招股书还披露了市场最为关心的支付宝股权情况以及未来的股权安排,并对2010年支付宝事件做出了解释。

招股书解释支付宝事件称:2010年6月,中国人民银行发布新规定,要求非银行支付公司需要获得牌照才能在中国运营。这些规定只为内资牌照申请公司提供具体指导方针。规定称,任何外国投资的支付公司想获得牌照,其业务范围、外国投资者的资质、持股比例都需要遵守未来将要发布的规定,且需通过国务院批准。没有获得牌照的支付公司必须在2011年9月1日前停止运营。尽管支付宝早在2011年初就准备提交牌照申请,但是当时中国人民银行并未发布任何适用于外国所投资支付公司的指导方针(截至招股书提交时,这种指导方针仍未发布)。www.fz173.com_支付宝股权结构。

鉴于与外国所投资支付公司相关的牌照资格和申请过程存在的不确定性,阿里管理层决定将支付宝重组为内资公司,剥离阿里巴巴集团所拥有的支付宝的所有权益和控制权,两方财务报表分离。阿里巴巴称:“此举能够使得阿里巴巴及时在2011年5月获得支付业务牌照,而不会对我们的中国零售业务或支付宝产生任何不利影响。”

阿里巴巴称支付宝的剥离在2011年第一季度生效后,阿里巴巴集团与小微金融服务公司(支付宝母公司)、支付宝、雅虎、软银、马云和蔡崇信就管理未来集团

与支付宝及其母公司的关系达成了一份框架协议。依照该协议,支付宝将优先向集团提供支付服务。

但招股书对支付宝重组内资过程中,是否事先征得外资股东同意或董事会授权这一关键事实,并未作出清晰解释,而外界的争议以及针对马云团队的商业道德批判主要集中于此。

在支付宝分离后,其母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司,即小微金融服务集团的成为了马云和谢世煌控股,员工持股的内资公司。根据招股书,其最近又对其股权结构重新做出安排,杭州君瀚股权投资合伙人公司(有限合伙人)持有58%的股份,杭州君澳股权投资合伙人公司(有限合伙人)持有42%股份。

招股书并未具体披露君澳的详细股权结构,只称“有几个阿里巴巴合伙人掌握着”。而君瀚的股权由马云和谢世煌、阿里巴巴集团员工及小微金融服务公司员工拥有。

马云作为君澳和君瀚的无限合伙人拥有投票权,而有限合伙人谢世煌只拥有经济股权。因此,马云能够作为小微金融服务公司的股东对君澳和君瀚行使投票权。换言之,马云也会继续掌握小微金融服务公司中的投票权,进而掌握支付宝。

此前,支付宝曾对未来股权安排对外做出解释称,支付宝将逐步增加员工持比例,而马云的持股比例将降至和其在阿里巴巴集团的持股比例相当,即7%。招股书这次也对这一计划做出了阐述:称君瀚的合伙人的股份将作为员工激励转给到阿里巴巴集团和小微金融服务公司员工。此外,根据招股书支付宝还将引入私募投资人,但其持股比例不会高于马云和员工共同的持股比例。

对于让阿里巴巴集团员工持有支付宝股权这一安排,接近阿里巴巴的市场人士向财新记者分析称:美国市场,包括美国证券交易委员会对于阿里巴巴集团对支付宝的控制权有所担心,“在美国人看来,集团是集团,马云是马云,要保证支付宝和集团利益一致,不能完全以马云为纽带。”阿里巴巴集团员工和小微金融员工共同持股后,将进一步加强集团和支付宝的关系。

但也有市场人士向财新记者表达了担心,认为阿里巴巴集团员工持有支付宝的股权,将使电商实体和支付金融实体的关联交易变得更为复杂,考虑到阿里巴巴的合伙人制度(详见《阿里巴巴与27个“大盗”“偷”来的制度创新》),未来市场会担心上市集团向私有公司支付宝输送利益。■

【三】:MBA 支付宝股权作业

1、雅虎提出了更高的条件,试图预支淘宝上市所能带来的收益。

2、“双现金充裕剥离”要求雅虎在向阿里巴巴和雅虎日本的股东出售股票时,接收后者的现金和资产作为回报,且最大比例为三分之二现金、三分之一资产。阿里巴巴和雅虎日本必须事先购得那些资产,而交易完成后,那些资产会在新雅虎的价值中占到很大比例。这种操作虽然异常复杂,但在美国国内税收法典中不被认为是股权出售,根据可以免缴35%的“资本利得税”。

阿里巴巴选择这一做法可以节省大量的资金,同时在尽可能的范围内提高效率。

3、并购企业与被并购企业之间容易在权利安排、利益分配、发展战略、管理方案、文化背景等方面出现不协调。同时,跨国并购筹资涉及到很多的经济政策和法律问题,如商业法、金融法、证券法、公司法、会计法、税法及反不正当竟争法等。还有,被并购企业所在国的政治、经济形势稳定与否对并购能否成功有着很大的影响。

在美国保护主义抬头的背景下,政治是个不得不面对的问题,更大的阻挠有可能来自美国自身。按照美国目前实施的《外国投资与国家安全法》,如果外国企业要收购美国企业,就必须面临美国海外投资审查委员会(CFIUS)的审查。作为拥有大量用户的业界标杆意义的互联网公司,雅虎被一家中国企业收购将

面临更严格的审查。

4、支付宝成为阿里巴巴集团的核心资产,未来成长潜力相当可观;中国人民银行为规范市场运行,方便管理颁布相关规定,其中非金融企业要进行支付服务,必须取得央行颁发的营业牌照,同时由于涉及国家金融安全,规定外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等,由中国人民银行另行规定,报国务院批准。支付宝完成了股权转移,成为了马云个人控股公司的全资子公司,属于内资企业。解决了控制权后,支付宝顺利的在 5 月 26 日获得第一批“非金融机构支付牌照”,为以后的发展铺平了道路。

首先是对马云个人声誉的影响,在这场事件中,不少人认为马云作为阿里巴巴集团的小股东,在没有取得两大主要股东同意的情况下,借管控之便,把属于中外合资企业阿里巴巴集团的核心资产“支付宝”低价转入自己控制的私人企业名下违背了“市场经济的契约精神”。

其次是外国者对 VIE 协议控制产生疑虑,这对中国企业赴外上市产生了负面影响。但随着这起事件的爆发,中国企业以后赴外上市将变得更为困难。

5、私有化后,就可以省却披露和取悦基金经理的烦恼,也可以消除短期盈利的压力,因为一般来说对企业发展有利的长期规划很可能损害短期利益,即使股东同意做出长期战略调整,按照规则进行披露出计划,也会受到投资者和竞争对手压力。因此对于一些要作大型战略调整的公司来说,私有化很重要。

企业发展可以通过直接融资和间接融资两种方式进行,直接融资前期成本小,资金使用时间长,但很容易失去对于企业的控制权,间接融资成本高,资金使用受到较大限制。企业在进行融资时,要把握好两者之间的关系,适度配比,保持独立性的同时得到更好的发展。

【四】:合伙人制度上市的弊端

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  下面是整理的合伙人制度上市的弊端,欢迎参考。

  阿里巴巴集团CEO陆兆禧忽然公开宣布,“今天的香港市场,对新兴企业的治理结构创新,还需要时间研究和消化。我们决定不选择在香港上市。”这是阿里巴巴集团管理团队首次就IPO相关事宜作出公开表态。

  紧锣密鼓布置良久又宣布放弃,阿里也纯属无奈。本来阿里想凭借巨大的前景跟港股博弈一番,换个允许“特殊制度”的特别通行证,但香港方面却已明确表示无意于此。证监会召开董事局会议,对于“任何会被视为对阿里巴巴作出豁免,使其不需遵守现行上市规定”的改变,证监会都予以否决,其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。

  港股路已断,马云面前只剩下两条路,一条通向A股,但A股的问题是阿里在很多硬条件上达不到证监会的要求,即便阿里为在国内上市舍得削足适履,A股也不能能1000亿美元的市值,更给不出所谓“合伙人制度”。而马云的早已说过,“不在乎在哪里上市,但我们在乎我们上市的地方必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”,支持合伙人制度是个原则性条件。

  纳斯达克倒是可以支持合伙人制度,但问题是,如果美股好吃阿里巴巴早就扑过去了,何必在香港自找麻烦,因为支付宝事件,阿里集团在美国已经信誉扫地,而且还面临诸多法律风险。

  阿里巴巴集团新闻发言人称“合伙人制度”是一种阿里的机制创新,而不是AB双重股权结构。这几乎就是面子性的硬扛了,难道香港证监会都是一帮蠢货?

  实际上,“合伙人制度”就是阿里为了给香港方面能够坐下谈条件准备的一个壳,让双方都有台阶,没想到香港证监会全是一帮认死理的家伙,坚持维护“同股同权”原则......“合伙人制度”与双重股权或者三重股权架构有什么本质区别呢?在“合伙人制度”中,上市公司董事会的大多数董事人选由阿里巴巴内部老人组成的合伙人群体提名,而不是按股份多少分配董事席位。而双重股权架构则是企业可发行具有不同程度表决权的两类股票,持有者同股不同权,比如企业管理层持有的股票表决权可能与普通投资者持有的表决权是10比1。两者在本质上如此相似,都是同股不同权,其作用都是可以使管理层一直把控公司,对于普通投资者来说,都是霸王条款。

  有趣的是,尽管双重股权结构是霸王条款,却诞生在整天嚷着公平的美国经济社会中。这是有历史渊源的。双重股权结构最初兴起于媒体行业,对于那些控制着众多报纸公司的家族而言,他们的理论根据是,新闻的真实和客观是至关重要的,是不容干涉的,所以要通过双重股权结构避免公司被资本操控。但在后来,双重股权结构作为管理层追求权力、实现小群体目的的一种手段,在高科技企业中流行起来。

  双重股权结构的恶的一面显而易见,因为在这种股权结构下,管理层拥有比董事会更大的权利,一旦发生管理层滥用职权的状况,一般的股东除了卖掉自己的股票,几乎也就没有了其他的选择。媒体行业选择双重股权架构或有其特殊原因,但先例一开,双重股权架构就不再仅限于媒体行业,而成为很多行业管理层追求权力、实现贪婪目的的一种手段,高科技行业尤甚。Facebook这样的企业,管理层与风险资本相媾和,在上市前确立双重股权架构,而牺牲掉后来投资者的权益,在阿里巴巴上市过程中,急于套现的软银和雅虎也做出同样的选择。在这里,中外资本都体现出其冷血和恶的一面。

  在双重股权架构中,公司创始人或管理层只提供了小部分的资本,却享有与预期资本不成比例的、大得多控制权,而一旦他们做出了错误决定,却又只需承担很小的责任,“合伙人制度”又怎么能避免这一点呢?

  所有采取双重股权结构的企业都有很好的借口,比如这次马云就说,创建合伙人制度是为了坚守和传承阿里巴巴开放、创新,承担责任和推崇长期发展的文化......我想,如果政治领域允许双重股权结构,一定是独裁者的最爱,因为这既实现了民主,又实现了独裁,乔治奥威尔的《动物庄园》里有一条法律原则,“所有动物一律平等,但有些动物比其他动物更加平等”,说的不就是这个意思?企业管理层说,双重股权结构有其制度优越性,目的是为了公司的长远发展,为了更高的管理效率,更快的发展速度,为了股民的根本利益,而独裁者们何尝又不是这么说?

  阿里对合伙人制度的偏爱,说到底,还是对权力的热爱。

  中国企业学习西方、利用制度时,不学习其好处,而专拣其恶的一面吮吸,还予以发挥,这种片面的拿来主义不值得支持。在美国这样完善的投资者保护制度(例如集团诉讼、允许敌意收购等)下,双重股权架构尚有争议。这种制度如果放在投资者权益常被肆意侵害,擅权流行的东方社会环境下,大概更多的是开出恶之花吧。

  有趣的是,关于双重结构,我看到的最有趣的描述是在一本叫《重生之大涅磐》的网络财经小说里,非常棒的一本书,他写了一个青年回到过去的故事,其中有个桥段是讲,他把后世扎克伯格的创意拿来启发高中时期的扎克伯格,两人共同创建了facebook,为了讨好扎克伯格这个恶棍,他设计了双重股权结构,不,是三重股权结构。而事实上,现实中,贪婪的扎克伯格也恰恰是这么做的。推荐阅读

  不知道有多少人希望看到马云的谋划获得成功,估计为数不少吧,中国毕竟是个讲究成王败寇的国度,在他们眼里,说不定马云从美国人日本人手中拿走支付宝是一种民族主义的伟大胜利。但你不能否认周围还存在大批的另外一种人,他们相信,在利益和权力之外,还有平等、公平等其它更宝贵的东西。

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